Общество с ограниченной ответственностью имело трех участников. Двое из них провели общее собрание участников, на котором было принято решение об учреждении Обществом дочерних обществ и о передаче в уставный капитал дочерних обществ объектов недвижимости, принадлежащих Обществу. Затем в дочерних обществах был увеличен уставный капитал за счет вкладов указанных участников, и доли Общества в уставных капиталах дочерних обществ были приобретены этими же участниками. В результате в Обществе не осталось значимых активов.
Третий участник ООО обратился с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников Общества в части передачи помещений в качестве вкладов в имущество дочерних обществ и о признании недействительными совокупности совершенных с заинтересованностью юридических действий по увеличению уставных капиталов дочерних обществ, а также по отчуждению доли Общества в уставных капиталах дочерних обществ и о применении последствий недействительности сделки (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30 августа 2018 г. № 305-ЭС17-23336).
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении требований, сославшись на то, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, поскольку о совершении оспариваемых сделок истец должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников, состоявшегося в июле 2015 года, а в суд истец обратился в 2017 году.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила указанные судебные акты и отправила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, отметив, что вывод об истечении срока исковой давности сделан судами в отсутствие надлежащей проверки и оценки доводов истца о том, что им оспаривалась как единая сделка совокупность юридических действий, некоторые из которых совершались после даты проведения годового общего собрания участников не только по оспоримым, но и по ничтожным основаниям. Также судами не учтено, что действия, связанные с увеличением уставных капиталов дочерних обществ, отчуждением Обществом долей в дочерних юридических лицах, совершены уже после даты проведения общего годового собрания, об указанных фактах истец не мог узнать в июле 2015 года, а материалы дела не содержат документов, связанных с созывом и проведением годового общего собрания участников Общества в 2016 году, на котором истцу могло стать известно о том, что Общество перестало быть участником дочерних юридических лиц.
Источник: garant.ru
